海兰信实控人关联腾挪套利吃相难看？锁价定增浮盈翻倍 此前巧改方案实控人业绩补偿大减

出品：新浪财经上市公司研究院 文/夏虫工作室 核心观点：海兰信实控人是否频繁透过关联腾挪进行套利？一方面，此次拟10.51亿元收购海兰寰宇，不仅高溢价，同时定增低价锁定，账面浮盈已翻倍；另一方面，公司曾溢价7倍收购实控人欧特海洋后业绩变脸，但随即巧改承诺年份，将上亿元补偿金将至不足五百万元。值得注意的是，此次收购标的25年业绩踩线过关，此次关联腾挪又是否真的能给上市公司提质增效？ 近日，海兰信高溢价关联腾挪迎来新进展。 海兰信拟以发行股份及支付现金方式，收购海南海兰寰宇100%股权，交易作价10.51亿元。其中股份对价7.01亿元，现金对价3.5亿元，另募集配套资金不超过7亿元。 9月15日，公司董事会审议通过了评估报告加期议案，以2026年3月31日为基准日对标的重新评估，结果未出现减值，定价仍沿用原有评估报告。这次加期主要是为了满足深交所审查期间评估资料的有效性，属于推进重组的常规动作。‌ 实控人高溢价腾挪套利？锁价定增账面浮盈翻倍 此次交易有两大看点，其一，此次交易属于高溢价关联交易；其二，锁价定增相关方或账面收益可观。 此次收购的标的资产海兰寰宇，其主营业务主要为对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统与雷达监测信息服务，聚焦近海海面态势感知、海防监测赛道。海兰信表示，收购后标的能协同原有智能航海、海洋观探测业务，并可解决潜在同业竞争与关联交易问题，完善“天、空、岸、海、底”一体化海洋监测布局。 需要指出的是，此次属于高溢价关联交易。 根据沃克森出具的资产评估报告，以2025年3月31日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和资产基础法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，截至2025年3月31日标的公司纳入评估范围内的归属于母公司股东所有者权益账面价值为1.95亿元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为10.51亿元，增值额为8.56亿元，增值率为438.88%。根据交易各方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》，参考该评估值，海兰寰宇100%股权交易作价确定为10.51亿元。 公告显示，海兰寰宇前三大股东分别为海南信投（隶属海南省国资委）、申信投资、创信海洋，持股比例分别为16.48%、15.55%、14.96%。其中，申信投资由海兰信实控人申万秋持股62.6%。申信投资持有海兰寰宇15.55%股权，申万秋作为申信投资的执行事务合伙人间接持有标的公司9.73%股权。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 需要指出的是，公司此次属于锁价定增。即本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日，即为去年2月。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 截止9月17日，公司收盘价为15.3元/股，定增价相比目前股价，涨幅高达127%，相关交易方或已经提前锁定巨额收益。 曾高溢价腾挪实控人资产业绩未达标 巧改方案实控人少补偿 这不是公司第一次高溢价收购实控人相关资产。 2020年2月7日晚间，海兰信发布公告称，拟以3.4亿现金收购上市公司实控人申万秋控制的深圳欧特海洋科技有限公司（下称“标的公司”或“欧特海洋”）100%股权。 值得关注的是，此次现金收购的溢价超过了7倍，海兰信实控人将间接获得约2.55亿元的现金对价。公告显示，2019年标的公司的净资产4042.52万元，收益法得出的评估结果是34006.82万元，增值率为741%。而采用资产基础法，标的公司的评估值为5195.01万元，两种评估方法得出结果差异较大。最终，公司采取收益法进行交易对价。 高溢价收购同时给出业绩称，即标的资产2020年、2021年、2022年经审计的合并报表口径扣非归母净利润分别不低于2805.34万元、3262.66万元、4091.58万元，三年合计1.02亿元。 然而在业绩承诺第三年便出现业绩变脸。承诺前两年，欧特海洋均顺利过关。但2022年，标的经审计净利润骤降至510.49万元，仅为当年承诺数4091.58万元的12.5%。 按照补偿方案推测，当期补偿金额=（截至当期期末累计利润承诺数-截至当期期末累计实现的实际净利润数） ÷业绩承诺期各年利润承诺数总和（即 10，159.58 万元） ×本次股权转让总价（即 34，000 万元） -已补偿金额。此时实控人或面临1亿元左右的补偿亏。 2023年9月26日，海兰信董事会审议通过《关于调整子公司业绩承诺的议案》，将考核年份由2020年、2021年、2022年变更为2020年、2021年、2023年，承诺数相应调整为2805.34万元、3262.66万元和4517.31万元。随着方案调整后，原本已触发的约上亿元补偿义务随之消解。 海兰信的解释是“地缘政治”的不可抗力。2022年下半年相关国家实施采购限制，重点项目搁置或延期。具体而言，原本预计2022年贡献3110万元利润的三亚崖州湾科技城深海科技创新公共平台项目，因海外制造商通知停止供货而无法如期执行；海水预处理防海洋生物系统、海水循环冷却系统等项目的交付时间由2022年10月底延后至2023年3月底，当年未形成收入。公司据此认定其属于“宏观不可抗力”。 然而，海兰信展期并未换来标的业绩达标。欧特海洋2023年度扣非归母净利润为3931.72万元，完成率87.04%，较4517.31万元的承诺数仍差585.59万元。最终，海兰信公告收到申万秋支付的业绩补偿款385万元。 此次收购标的质地如何？ 根据公司最新披露数据，此次收购标的海兰寰宇2024年度、2025年度及2026年1-3月，实现营业收入分别为 2.6亿元、3.82亿元和2941.85万元，2025年同比增长46.59%；实现净利润分别为 2139.16万元、5，933.53万元和-316.31万元。 需要指出的是，公司称为维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。业绩承诺方以其取得的股份及现金对价作为补偿上限。业绩承诺期为本次发行实施完毕后连续三个会计年度，如2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年以及2027年；如2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年，2026年、2027年以及2028年。即2025年至2028年标的净利润分别不低于5061.33万元、6978.06万元、8985.71万元及1亿元。其中2025年度5，242.76万元，对应当年5，061.33万元的业绩承诺，完成率103.58%，或属于踩线过关。 此外，标的资产主要客户为政府、国央企及院所，报告期各期，标的资产销售费用分别为4470.03万元、4908.10万元及885.85万元，占营业收入的比例分别为23.61%、18.86%及49.94%。报告期各期，标的资产销售费用率分别为23.61%、18.86%和49.94%，同行业可比公司销售费用率平均值仅为7.25%、6.00%和7.39%，标的公司的销售费用率远高于同行业可比公司。如此高额的销售费用是否需要警惕背后合规风险？需要指出的是，监管就其高额的销售费用，对支付对象是否为关联方、业务是否真实开展、审批与报销单据是否完整一致、是否跨期计提、是否涉及不正当竞争或商业贿赂等发出灵魂拷问。 公司解释称，报告期内标的公司与同行业可比公司的主要经营市场区域存在差异，相较同行业可比公司营收规模较小，且因业务特性导致前期业务拓展投入占比较大。因此，标的公司销售费用率高于同行业可比上市公司平均水平具备合理性。